Governança corporativa: Entenda o que é, quais são os seus 4 princípios e como colocar em prática

Saiba o que é governança corporativa

A Governança Corporativa refere-se a um sistema de relacionamento interpessoal alicerçado em 4 princípios básicos: Transparência, Prestação de contas, Equidade e Responsabilidade Corporativa.

De um modo em geral, a Governança Corporativa pode ser definida como um conjunto de princípios, propósitos e valores que rege as organizações, com o objetivo de proporcionar sustentabilidade e gerar valor a longo prazo, sempre com a observância às legítimas expectativas de todas as partes interessadas.

De acordo com o IBGC, “as boas práticas de governança convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum”.

Nesse contexto, a boa governança significa nada mais do que criar um ambiente no qual as pessoas, voluntariamente, procuram cumprir com as regras estabelecidas, por meio da tomada de decisões no melhor interesse coletivo de longo prazo.

Entenda os 4 princípios da governança corporativa

Como visto, a Governança Corporativa possui 4 princípios essenciais. São eles:

1. Transparência (disclosure): divulgação aberta, honesta e tempestiva das ações gerenciais e das informações que conduzem à preservação do valor da organização;
2. Prestação de contas (accountability): apresentação voluntária dos resultados da gestão da organização, de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, bem como dos elementos que fundamentaram as principais decisões tomadas;
3. Equidade (fairness): observância do tratamento igualitário de todos os acionistas, colaboradores e demais partes interessadas, por meio da criação de políticas concretas para ampliação da diversidade de opiniões;
4. Responsabilidade Corporativa: viabilidade econômica, financeira e social das organizações, pela adoção de boas práticas que incentive a sustentabilidade a longo prazo da organização.

Note-se, assim, que os 4 pilares são interdependentes entre si, de modo que dificilmente haverá uma boa governança na sua empresa sem a presença de todos eles.

O mais importante para a sua empresa, contudo, não é simplesmente adotar práticas com o mero objetivo de atender às disposições desses princípios, mas, acima de tudo, internalizar e colocar em prática, de forma objetiva, os pilares acima mencionados.

Confira os 3 objetivos centrais da governança corporativa

De um modo em geral, a Governança Corporativa visa:

Todos eles buscam aumentar o valor a longo prazo da sua empresa, fazendo com que haja uma “agenda de governança” permanente nas organizações, isto é, uma definição objetiva e clara das principais mudanças necessárias a serem adotadas, para alinhar as expectativas das partes interessadas com o propósito das empresas.

Não se trata, portanto, do mero cumprimento mecânico e irrefletido de um conjunto de recomendações, mas, sim, de uma reflexão constante acerca dos objetivos da Governança.

Conheça 5 benefícios da governança corporativa

A Governança Corporativa gera diversos benefícios para a sua empresa. Dentre eles, podemos destacar:

• Alinhamento mais estruturado entre todas as partes interessadas da organização, com separação mais clara dos papéis e responsabilidades;
• Desenvolvimento sustentável da empresa, por meio da promoção permanente do aculturamento organizacional;
• Melhoria do sistema de gestão de compliance, em decorrência da melhor gestão de riscos e controles internos;
• Aumento do valor de longo prazo do negócio, em razão da diminuição de chance de surpresas negativas e de maiores perspectivas de Fluxos de Caixa;
• Melhoria na reputação corporativa e no valor dos bens tangíveis e intangíveis da organização.

Não há dúvidas de que esses benefícios devem ser vistos como consequência da adoção de boas práticas de governança corporativa pela sua empresa, afinal, a falta de conversão dos princípios e dos objetivos centrais em recomendações objetivas impede o seu alcance efetivo.

Descubra as principais estruturas de governança

É importante esclarecer que não existe um modelo único de estruturas de governança corporativa. Ele vai depender – e muito – do modelo de negócio da sua organização e, principalmente, das peculiaridades de sua constituição (ex: empresas familiares, estatais, limitadas, etc).

De qualquer forma, podemos mencionar alguns elementos centrais em um bom modelo de governança. São eles:

1. Assembleia de Acionistas

A Assembleia de Acionistas é a instância decisória máxima das companhias que possuem esse tipo de estrutura. E ela que tem o poder para decidir sobre o rumo dos negócios. Segundo a Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas), cabe à Assembleia de Acionistas:

• reformar o estatuto social;
• eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia;
• tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
• autorizar a emissão de debêntures;
• suspender o exercício dos direitos do acionista;
• deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
• autorizar a emissão de partes beneficiárias;
• deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas;
• autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial;
• deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado.

2. Conselho de Administração

O conselho de administração é o órgão central de governança corporativa. Enquanto cabe aos executivos se concentrarem nas decisões do dia a dia, cabe ao colegiado realizar o processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico.

Ele exerce um papel fundamental de “contrapeso da gestão” e de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente.

Pela Lei das Sociedades Anônimas, compete ao conselho de administração:

• fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
• eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
• fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
• convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente;
• manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
• manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
• deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

Cabe a ele, assim, promover continuamente a criação de valor a longo prazo, assegurando-se a perenidade e a continuidade sustentável da empresa.

É importante lembrar, ainda, de que é possível se instituir, previamente ao Conselho de Administração, a figura do Conselho Consultivo, com o objetivo de dar início ao processo de transição para o mundo da Governança Corporativa, por meio do apoio especializado de profissionais externos.

3. Comitês do Conselho de Administração

Comitês nada mais são do que órgãos de assessoramento ao conselho de administração. Eles não têm poder de deliberação, de modo que suas recomendações não vinculam as deliberações do Conselho de Administração.
Cabe destacar que a principal importância da sua existência é, justamente, a de fazer com que os órgãos colegiados tenham maior subsídio especializado, para o processo de tomada de decisão.
Dentre outros, podemos mencionar os Comitês de auditoria, conduta ética, remuneração, recursos humanos, nomeação e de risco.

4. Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal corresponde a órgão de fiscalização independente dos administradores com reporte direto aos acionistas. Segundo a Lei das Sociedades Anônimas, compete ao Conselho Fiscal:

• fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
• opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;
• opinar a respeito das propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à assembleia geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
• denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração, e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da organização, à assembleia geral, erros, fraudes ou crimes que descobrir, além de sugerir providências úteis à organização;
• analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela organização; e
• examinar as demonstrações financeiras do exercício social e opinar sobre elas.

Resta enfatizar, ainda, que o Conselho Fiscal não substitui o comitê de auditoria, sendo considerados órgãos independentes entre si.

5. Secretaria de Governança

Cabe à Secretaria de Governança assegurar que as práticas e procedimentos estabelecidos pelos órgãos de governança estejam funcionando a contento. Segundo o Código de Melhores Práticas do IBGC, incluem-se entre as atribuições da secretaria de governança:

• apoiar os processos de governança da organização e manter os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e dos comitês atualizados em relação às melhores práticas, bem como propor o seu constante aprimoramento;
• apoiar os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e dos comitês no desempenho de suas funções, assisti-los em sua integração na organização e nas atividades de educação;
• auxiliar o presidente do conselho de administração na definição dos temas relevantes a serem incluídos na agenda das reuniões e na convocação da assembleia geral;
• encaminhar a agenda e o material de apoio às reuniões do conselho e interagir com os membros da diretoria, a fim de assegurar a qualidade e a tempestividade das informações;
• elaborar, lavrar em livro próprio, registrar e publicar nos órgãos competentes as atas de reunião do conselho e da assembleia geral, na forma da legislação aplicável;
• administrar o portal de governança da organização (se existente) e zelar por sua atualização, pela segurança e pelo fluxo das informações, além de assegurar a equidade e o acesso permanente de seus usuários.

Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva tem como maior missão a de comandar e executar as operações e atividades diárias da empresa. Cabe a ela, portanto, a execução da estratégia e das diretrizes gerais aprovadas pelo Conselho de Administração.

De um modo em geral, é a Diretoria Executiva que deve elaborar e propor iniciativas, planos de negócio, realizar a contratação e a dispensa de colaboradores em nível gerencial e, acima de tudo, prestar contas ao Conselho de Administração.

Assim, é possível visualizar a seguinte estrutura, para os órgãos de governança, de acordo com o Código de Melhores Práticas do IBGC:

Conheça os 3 passos para implementar e colocar em prática a governança corporativa na sua empresa

Há 3 passos essenciais para implementar e colocar em prática a governança corporativa na sua empresa.

Primeiro Passo: entender o contexto da organização

Antes de mais nada, é preciso entender o contexto da organização, conhecer as principais partes interessadas, formar o time de apoio e sensibilizar os colaboradores.

Lembre-se de que não há um modelo único, por isso é necessário ter visão acerca das principais obrigações de compliance que a empresa, mandatoriamente ou voluntariamente, precisa cumprir.

Nessa fase, por exemplo, você pode definir quais serão as pessoas diretamente envolvidas com o projeto, levantar as principais preocupações da organização em relação ao tema e promover palestras de sensibilização na sua empresa.

Segundo Passo: realizar a avaliação de riscos relacionados à governança corporativa

Este passo vai exigir de você um pouco mais de tempo, esforço e conhecimento técnico, em razão da necessidade de se buscar as principais fontes de riscos ligados à governança corporativa.

A avaliação de riscos ligados à governança corporativa envolve as etapas de identificação, análise, avaliação, tratamento e comunicação dos riscos, por meio da análise de documentos e realização de entrevistas pessoais com os pontos focais da organização. Como se percebe, este é um passo fundamental para o sucesso da governança corporativa dentro da sua empresa.

Terceiro Passo: implementação dos planos de ação

O terceiro passo corresponde à implementação dos planos de ação levantados na etapa anterior. É chegada a hora de “botar a mão na massa”, para dar início à elaboração de Políticas, estruturação de órgãos internos e à adequação dos processos e procedimentos relacionados.

Por fim, e não menos importante, você deve realizar treinamentos e capacitações a todas as partes interessadas, com o objetivo de engajar cada vez mais as pessoas responsáveis pelo dia-a-dia da sua empresa.

Conclusão: coloque em prática a governança

A governança corporativa deve ser posta em prática! Devemos sempre buscar testá-la e moldá-la à cultura e ao contexto da organização. Não há fórmulas prontas ou soluções instantâneas.

E nunca se esqueçam de acreditar no poder das pessoas e na liderança pelo exemplo, pois é apenas assim que conseguiremos promover a verdadeira e efetiva transformação social!