Em qualquer transação significativa — seja a fusão entre duas empresas, a compra de um imóvel, a entrada de um novo sócio ou até mesmo a contratação de um fornecedor — ninguém quer correr o risco de descobrir tarde demais que fez um mau negócio.
Nesse contexto, a due diligence surge para garantir transparência, segurança e conformidade, prevenindo os riscos financeiros, jurídicos e reputacionais.
Mas como realmente funciona a due diligence? Quais são os riscos de negligenciá-la? Nós explicamos tudo neste artigo.
Boa leitura!
O termo due diligence vem do inglês e significa “diligência devida” ou “devida diligência”. Na prática, é um processo de investigação detalhada, com análise de riscos e verificação de informações antes de concretizar uma transação comercial.
Embora tenha surgido no mercado financeiro e no direito societário, a due diligence hoje se aplica a diversas áreas, como fusões e aquisições, compliance, mercado imobiliário, investimentos e até relações trabalhistas, com principal objetivo de identificar possíveis problemas ocultos que possam comprometer o sucesso da operação em algum momento.
Pense na due diligence como um check-up médico antes de uma grande competição esportiva: se houver algum problema sério, é melhor descobrir antes do que depois da corrida começar.
Mas, diferente do check-up médico, nem toda due diligence é igual.
A abordagem vai depender do contexto e é aí que o foco da análise pode mudar. Quer saber quais são elas? Separamos 05 tipos de due diligence.
Um dos tipos mais comuns, é a due diligence financeira, que analisa a saúde financeira de uma empresa, verificando os balanços, fluxo de caixa, endividamento, receitas e despesas. O objetivo aqui é identificar possíveis riscos contábeis ou passivos ocultos que possam comprometer a viabilidade da operação no futuro.
Já a due diligence jurídica trabalha nos aspectos da conformidade da empresa com obrigações legais e regulatórias, com análise de contratos, litígios pendentes, propriedade intelectual, passivos trabalhistas e demais questões legais. Além de verificar os mecanismos de controle existentes na organização, como um Programa de Compliance e Integridade e um Programa de Governança em Privacidade.
Com foco na análise dos processos internos da empresa, a due diligence operacional avalia a eficiência, cadeia de suprimentos, estrutura organizacional e riscos operacionais de uma organização. No caso de setores como indústria, logística e tecnologia, essa estratégia é muito importante, visto que são operações complexas.
Com a preocupação global com questões ambientais e a pressão dos stakeholders pela adoção das práticas sustentáveis, o due diligence ESG avalia os riscos relacionados a impactos ambientais, responsabilidade social e governança corporativa.
Tudo para garantir que a empresa esteja alinhada com padrões éticos e regulatórios, além de minimizar riscos financeiros e reputacionais.
A transformação digital aumentou exponencialmente os riscos cibernéticos e com a crescente ameaça de ataques virtuais, vazamento de dados e falhas na conformidade regulatória, a due diligence também passou a se aplicar na mitigação de riscos e na proteção dos ativos tecnológicos das organizações.
O processo de due diligence cibernética envolve a análise de infraestrutura tecnológica, segurança da informação, governança de dados e compliance com legislações como a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) e o Regulamento Geral de Proteção de Dados da União Europeia (GDPR).
Além disso, empresas que lidam com grandes volumes de informações precisam avaliar seus protocolos de resposta a incidentes e a eficácia de seus sistemas de monitoramento e detecção de ameaças.
Outro aspecto é a auditoria de fornecedores de tecnologia e parceiros comerciais, afinal, com um cenário de interconectividade global, uma vulnerabilidade na cadeia de suprimentos digital pode comprometer a segurança de toda a empresa.
Assim, a due diligence no âmbito digital deve abranger contratos com terceiros, níveis de conformidade com padrões internacionais e práticas recomendadas para segurança cibernética.
Assim como todo processo de conformidade, a due diligence também pode variar conforme o tipo de transação. Mesmo assim, existem 3 passos que podem ser considerados no procedimento.
São eles:
O primeiro passo é definir, antes de agir, quais áreas serão analisadas e quais informações devem ser coletadas. Nesse primeiro momento, algumas perguntas precisam ser respondidas.
No segundo passo, os especialistas escolhidos para conduzir o processo são encarregados de revisar os documentos financeiros, contratos, relatórios de auditoria, passivos trabalhistas e outros dados levantados na primeira etapa.
Muitas vezes, a análise vai além dos documentos e inclui entrevistas com gestores e visitas às instalações da empresa.
Com a análise, é preciso elaborar um relatório final destacando os principais riscos e quais recomendações para mitigá-los. E, com base nesses dados, os envolvidos decidem se a transação deve ser concluída, renegociada ou abandonada.
Agora que sabemos o que é due diligence, seus tipos e qual o processo, é preciso entender o que a ausência dele pode gerar.
E, adiantando o assunto: a falta dessa estrutura pode causar danos irreversíveis a uma empresa. Para explicar, recorreremos a um exemplo famoso, de 2011, envolvendo a Volkswagen.
Nesse caso, a Volkswagen ao adquirir a MAN em 2011, não investigou profundamente um esquema interno de corrupção – e essa falha resultou em uma multa de US$150 milhões.
E, é claro, não para por aí: os danos se estenderam à credibilidade da marca, que teve sua reputação manchada pelo episódio.
Nesse exemplo, uma investigação com análise dos processos internos, revisão de conformidade com legislações anticorrupção e auditoria em transações financeiras suspeitas, teria evitado tantos problemas.
Entendido o exemplo prático, vamos aos outros riscos que a falta de due diligence pode causar.
Primeiramente, no aspecto financeiro, a falta de uma análise pode expor a empresa a passivos ocultos, resultando em perdas que afetam a viabilidade da operação e o fluxo de caixa.
Já no campo jurídico, os contratos mal avaliados e herança de litígios não identificados podem comprometer a segurança jurídica da empresa, resultando em multas e sanções inesperadas.
Além disso, a negligência no processo pode levar a um desgaste reputacional, especialmente quando há envolvimento com parceiros comerciais ou ativos associados a práticas ilícitas ou antiéticas.
Como diz o ditado: “é melhor prevenir do que remediar” – e nos negócios, essa máxima pode valer milhões. Neste sentido, a due diligence é necessária para evitar arrependimentos no futuro.
Afinal, ao longo do artigo, vimos que um processo bem estruturado reduz riscos, fortalece a governança e protege sua empresa de prejuízos financeiros e reputacionais.
Para empresas que realizam fusões, aquisições ou parcerias estratégicas, conduzir uma análise minuciosa não é um luxo, mas uma necessidade.
Por esse motivo, ter o acompanhamento jurídico e um processo de due diligence realmente eficiente significa tomar decisões com mais confiança e transparência.
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