A Lei nº 14.133/2021 (Lei de Licitações e Contratos Administrativos) tornou obrigatória a criação de programas de integridade pelas empresas licitantes vencedoras. Para deixar bem claro desde o início desta nossa conversa, licitante é qualquer empresa que participa de uma licitação, ok? Mas voltando ao tópico das licitações, o que é um programa de integridade e para que ele serve?
Neste artigo vamos abordar o que são os programas de integridade, por que eles são importantes, quais são seus benefícios, bem como os 5 pilares dos programas de integridade, além de quais são os passos para implementá-los no seu negócio. Confira!
De acordo com o Decreto nº 11.129/2022, que revogou o Decreto nº 8.420/2015 e estabeleceu novas normas em relação à Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), os programas de integridade são um conjunto de “mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades”; ou seja, um conjunto para a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes dentro das organizações. Eles têm como objetivo prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira; além de fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional.
Em outras palavras, os programas de integridade são um conjunto de regras e procedimentos que as empresas criam para garantir que todos sigam as leis e ajam de forma ética. Eles ajudam a prevenir problemas como fraudes, corrupção e outras irregularidades que podem ocorrer em contratos com o governo, por exemplo. Trocando em miúdos, é como se a empresa criasse um “manual de boas práticas” para evitar problemas e garantir que tudo seja feito de forma correta.
Nesse sentido, a Controladoria-Geral da União (a CGU) entende que o programa de integridade nada mais é do que um programa de compliance para prevenção, detecção e correção de danos causados pelo licitante, previstos na Lei Anticorrupção.
Até recentemente, os programas de integridade eram vistos como um diferencial estratégico na relação entre empresas e a Administração Pública, regulamentados pelo Decreto nº 11.129/2022 — um decreto com foco preventivo, aplicável a qualquer pessoa jurídica, mesmo sem relação direta com o setor público.
Mas agora o jogo mudou: com o Decreto nº 12.304/2024, regulamentando a exigência prevista na nova lei de licitações (Lei nº 14.133/2021), a implementação de programas de integridade se torna obrigatória para contratos públicos de grande vulto, ou seja, acima de R$ 200 milhões em contratos federais.
Essa nova regulamentação não apenas reforça a importância da integridade nas relações público-privadas, como também impõe prazos específicos para a implementação dos programas e sanções contratuais em caso de descumprimento. Em resumo: integridade não é mais apenas um selo de boa prática — ela passou a ser condição de sobrevivência e continuidade nos contratos públicos de alto valor.
Por isso, mais do que nunca, entender as diferenças entre os decretos e estar preparado para atender às novas exigências pode ser o divisor de águas entre fechar grandes contratos ou ser desclassificado na largada.
| Aspecto | Decreto nº 11.129/2022 | Decreto nº 12.304/2024 |
| Finalidade | Regulamentar a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) com foco na prevenção e correção de irregularidades. | Regulamentar a exigência de programas de integridade na Nova Lei de Licitações (Lei nº 14.133/2021). |
| Obrigatoriedade | Voluntário, mas considerado critério atenuante de penalidades. | Obrigatório para contratos de grande vulto (valores a partir de R$ 200 milhões). |
| Aplicação | Qualquer empresa (com ou sem contrato com a administração pública). | Empresas vencedoras de licitações públicas para contratos de grande vulto. |
| Consequências | Pode reduzir multas e sanções administrativas. | Pode acarretar sanções contratuais, multas e rescisão de contrato se descumprido. |
Imagine que o governo federal está contratando uma empresa para construir um hospital. Para garantir que o dinheiro público seja usado de forma correta e que não haja fraudes, o governo exige que a empresa tenha um programa de integridade. Isso significa que a empresa precisa seguir regras claras e agir de forma transparente para que seja firmado o contrato público-privado, ou seja, o contrato entre o governo federal e a empresa que venceu o processo de licitação.
Outra possível situação de sucesso da aplicação de um programa de integridade é o da empresa hipotética Y. Uma empresa de construção civil implementou um programa de integridade após ser multada por irregularidades em uma licitação pública. Com o programa, ela criou um código de conduta, treinou seus funcionários e implementou um canal de denúncia. Como resultado, a empresa não apenas evitou novas multas, mas também ganhou mais contratos com o governo, já que passou a ser vista como mais confiável. Essa é a importância prática dos programas de integridade.
Os programas de integridade não são um conjunto de regras escritas em pedra, mas um sistema dinâmico que envolve pessoas, processos e tecnologia. Além de cumprir com as exigências legais, os programas trazem diversos benefícios para as empresas:
Segundo o ensaio “Programa de Integridade: diretrizes para empresas privadas” da CGU, os cinco pilares dos programas de integridade podem assim ser resumidos:
Como se vê, os cinco pilares acima ilustrados representam, na realidade, um resumo dos parâmetros estabelecidos pelo Decreto nº 11.129/2022:
I – comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa;
II – padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos;
III – padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, quando necessário, a terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
IV – treinamentos periódicos sobre o programa de integridade;
V – análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de integridade;
VI – registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica;
VII – controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiros da pessoa jurídica;
VIII – procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, tal como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões;
IX – independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento;
X – canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé;
XI – medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;
XII – procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados;
XIII – diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
XIV – verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas;
XV – monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no art. 5º da Lei nº 12.846, de 2013 ; e
XVI – transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e partidos políticos.
Como já tivemos a oportunidade de escrever (confira aqui), não há fórmula pronta, nem uma bala de prata para a implementação de programas de integridade.
Na realidade, é preciso seguir três passos básicos.
Antes de tudo, é preciso entender o contexto da organização, conhecer as principais partes interessadas, formar o time de integridade e sensibilizar os colaboradores.
É que sem engajar todos os envolvidos, o compliance empresarial torna-se apenas mais uma ferramenta burocrática dentro da organização. E lembre-se: não há um modelo único, por isso é necessário ter visão acerca das principais obrigações de compliance que a empresa, mandatoriamente ou voluntariamente, precisa cumprir.
Nessa fase, por exemplo, você pode definir quais serão as pessoas diretamente envolvidas com o projeto, levantar as principais preocupações da organização em relação ao tema e promover palestras de sensibilização na sua empresa.
Cabe destacar, ainda, que o Decreto n. 11.129/2022 entende que os programas de integridade deverão levar em consideração:
I – a quantidade de funcionários, empregados e colaboradores;
II – o faturamento, levando ainda em consideração o fato de ser qualificada como microempresa ou empresa de pequeno porte;
III – a estrutura de governança corporativa e a complexidade de unidades internas, tais como departamentos, diretorias ou setores, ou da estruturação de grupo econômico;
IV – a utilização de agentes intermediários, como consultores ou representantes comerciais;
V – o setor do mercado em que atua;
VI – os países em que atua, direta ou indiretamente;
VII – o grau de interação com o setor público e a importância de contratações, investimentos e subsídios públicos, autorizações, licenças e permissões governamentais em suas operações; e
VIII – a quantidade e a localização das pessoas jurídicas que integram o grupo econômico.
Este passo vai exigir de você um pouco mais de tempo, esforço e conhecimento técnico, em razão da necessidade de se buscar as principais fontes de riscos de compliance dentro da sua empresa.
A avaliação de riscos de compliance envolve as etapas de identificação, análise, avaliação, tratamento e comunicação dos riscos, por meio da análise de documentos e realização de entrevistas pessoais com os pontos focais da organização.
O Decreto n. 11.129/2022, do mesmo modo, assinala que os programas de integridade devem ser estruturados, aplicados e atualizados de acordo com as características e os riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual, por sua vez, deve garantir o constante aprimoramento e a adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade. Esse é um passo fundamental para o sucesso do compliance dentro da sua empresa.
O terceiro passo corresponde à implementação dos planos de ação levantados na etapa anterior. É chegada a hora de “botar a mão na massa”, para dar início à elaboração do código de conduta e à adequação das políticas, processos e procedimentos de compliance dentro da organização.
Nesta etapa, você pode criar, também, normas internas para a definição de papéis e responsabilidades dos órgãos internos de compliance, tais como o Comitê de Ética e a própria função de compliance.
Por fim, e não menos importante, você deve realizar treinamentos e capacitações a todas as partes interessadas, com o objetivo de engajar cada vez mais as pessoas responsáveis pelo dia a dia da sua empresa.
Implementar um programa de integridade não é simples e pode enfrentar alguns desafios:
Um programa de integridade não funciona isoladamente. Ele precisa estar integrado a outras áreas da empresa, como:
A implementação de um programa de integridade já deixou de ser uma opção. Com o Decreto nº 12.304/2024 em vigor, a conformidade é condição obrigatória para competir em contratos públicos de grande vulto. Antecipe-se, fortaleça a sua cultura ética e posicione sua empresa como protagonista em um mercado cada vez mais exigente e transparente. Entre em contato conosco e descubra como podemos te ajudar.
É um conjunto de regras e procedimentos que uma empresa cria para garantir que todos sigam as leis e ajam de forma ética.
Ele ajuda a prevenir fraudes e irregularidades, especialmente em contratos com o governo.
Empresas que participam de licitações públicas, especialmente aquelas que ganham contratos grandes, como obras acima de R$ 200 milhões, mas existem casos que consideram obras com valores menores, como R$ 200 mil.
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